بخش ۲ ـ سهام قانون تجارت

سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد ورقه سهم سند قابل معامله ایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.

تبصره ۱ (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴) ـ سهم ممکنست بانام و یا بی نام باشد.

تبصره ۲ (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴) ـ در صورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.

اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر که بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.

در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود: ۱ - نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها. ۲ - مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن. ۳ - تعیین نوع سهم. ۴ - مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد. ۵ - تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی در هر حال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.

تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.

در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. بتعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.

در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.

مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.

مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شرکت باید مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفع حق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.

تبصره (الحاقی ۱۳۴۷/۱۲/۲۴) ـ مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.

کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و در صورتیکه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.

در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهار درصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن یکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را در صورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینه های مترتبه برداشت گردیده و در صورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم( بابت اصل و هزینه ها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.

در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یکنوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهی های مربوط بسهام اعم از اصل - خسارات - هزینه ها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادر و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.

دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق خواهد ماند.

در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینه ها بشرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.

سهم بی نام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام بقبض و اقباض بعمل میآید. گواهی نامه موقت سهام بی نام در حکم سهام بی نام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بی نام میباشد.

انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند. در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بامضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب به ثبت رسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.

در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط بموافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.

هر شرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر در امتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک اینگونه سهام انجام گیرد.