ماده ۱۱۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت
بخش ۶ ـ هیئت مدیره
جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
در یک نگاه
جز آنچه در صلاحیت مجامع است، مدیران همه اختیارات لازم برای اداره شرکت را دارند؛ به شرط اینکه در حدود موضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات در اساسنامه یا تصمیم مجمع، فقط میان مدیران و سهامداران معتبر است و در برابر اشخاص ثالث باطل.
نظریه ها
- نظرهای مشورتی ۷/۹۹/۱۱۱۴ و ۷/۹۹/۱۱۸۶ (۱۳۹۹/۰۸): اهلیت شرکت همان موضوع شرکت است؛ انتقال یا فروش دارایی بیرون از حدود موضوع باطل است.
- نظر مشورتی ۷/۱۴۰۰/۳۰۳ (۱۴۰۰/۰۵/۲۳): فروش املاک شرکت به خودی خود خارج از موضوع نیست و تشخیص آن امری قضایی است.
- نظر مشورتی ۱۲۱۳/۹۵/۷ (۱۳۹۵/۰۵/۲۵): هیأت مدیره نمی تواند اختیاری بیرون از موضوع به مدیرعامل تفویض کند؛ چنین قراردادی شرکت را متعهد نمی کند.
- نظر مشورتی ۷/۹۷/۳۰۷۱ (۱۳۹۸/۰۷/۲۰): اقدام مدیران خارج از حدود اختیارات (داخلی)، مسئولیت شرکت در برابر ثالث را از بین نمی برد.
- نظر مشورتی ۷/۹۹/۸۲۶ (۱۳۹۹/۰۷/۰۲): درخواست ورشکستگی سهامی خاص با هیأت مدیره است.
پرسش های رایج
اگر مدیر شرکت خارج از اختیارات اساسنامه معامله کند، معامله معتبر است؟
اگر در حدود موضوع شرکت باشد، طبق ماده ۱۱۸ لایحه محدودیت های داخلی در برابر اشخاص ثالث باطل است و معامله معتبر است؛ اما معامله خارج از موضوع شرکت، شرکت را متعهد نمی کند.
آیین نامه ها، بخشنامه ها و آرای مرتبط با این ماده
مقررات اجرایی و آرایی که به این ماده مربوط اند.
نظرهای تفسیری و مشورتی (۱)
- نظر مشورتی اداره کل حقوقی قوه قضائیه در خصوص ثبت شرکتهای سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها
مواد دیگر بخش ۶ ـ هیئت مدیره
- ماده ۱۰۷شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد …
- ماده ۱۰۸مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
- ماده ۱۰۹مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد. انتخاب مجدد مدیران بلامانع …
- ماده ۱۱۰اشخاص حقوقی را میتوان بمدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقی عضو هیئت …
- ماده ۱۱۱اشخاص ذیل نمیتوانند بمدیریت شرکت انتخاب شوند: ۱ - محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است. ۲ - …
- ماده ۱۱۲در صورتیکه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر …
- ماده ۱۱۳در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده …
- ماده ۱۱۴مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که …
- ماده ۱۱۵در صورتیکه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد …
- ماده ۱۱۶تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس …
- ماده ۱۱۷بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند …
- ماده ۱۱۹هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیره …
- ماده ۱۲۰رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که …
- ماده ۱۲۱برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید باکثریت آراء حاضرین اتخاذ …
- ماده ۱۲۲ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده ای از مدیران که اقلاً یک …
- ماده ۱۲۳برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل بامضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت …
- ماده ۱۲۴هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او …
- ماده ۱۲۵مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق …
- ماده ۱۲۶اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمیتوانند بمدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمیتواند در عین حال مدیریت …
- ماده ۱۲۷هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ بمدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بتقاضای هر …
- ماده ۱۲۸نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکت ها اعلام …
- ماده ۱۲۹اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهائی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا …
- ماده ۱۳۰معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ در هر حال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در …
- ماده ۱۳۱در صورتیکه معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی …
- ماده ۱۳۲مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند و …
- ماده ۱۳۳مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر …
- ماده ۱۳۴مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت …
- ماده ۱۳۵کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان بعذر عدم اجرای …
- ماده ۱۳۶در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن …
- ماده ۱۳۷هیئت مدیره باید لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارائی و قروض شرکت را تنظیم کرده ببازرسان بدهد.
- ماده ۱۳۸هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیش بینی شده است مجمع عمومی سالانه …
- ماده ۱۳۹هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از …
- ماده ۱۴۰هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته …
- ماده ۱۴۱اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق …
- ماده ۱۴۲مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات …
- ماده ۱۴۳در صورتیکه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارائی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه …
پرسشی درباره اجرای این مقررات در پرونده خودتان دارید؟
متن قانون جای مشاوره حقوقی برای یک پرونده مشخص را نمی گیرد. کارشناسان برندنو وضعیت شما را بررسی می کنند.