در انتقال سهام، سابقه مالی شرکت از بین نمی رود
خریدار سهام یک شرکت دارای صلاحیت پیمانکاری، شخصیت حقوقی موجود را تحویل می گیرد؛ همان شرکتی که قرارداد، اظهارنامه، پرونده بیمه و بدهی احتمالی دارد. تغییر سهام داران، تعهدات ثبت شده به نام شرکت را پاک نمی کند. به همین دلیل باید پیش از امضا، وضعیت مالیاتی و بیمه ای را دوره به دوره بررسی کنید.
موضوع معامله انتقال سهام شرکتی است که گواهی صلاحیت پیمانکاری دارد؛ اعتبار آن گواهی نیز باید جداگانه کنترل شود.
چرا پرونده شرکت پیمانکاری نیاز به بررسی گسترده دارد؟
قرارداد های پیمانکاری ممکن است هم زمان آثار مالیات عملکرد، مالیات و عوارض ارزش افزوده، تکالیف پرداخت و تعهدات تأمین اجتماعی داشته باشند. یک قرارداد خاتمه یافته نیز ممکن است هنوز مفاصا حساب، صورت وضعیت نهایی یا رسیدگی باز داشته باشد. بررسی صرف آخرین برگه مالیاتی، تصویر کافی از شرکت نمی دهد.
ابتدا فهرست سال های فعالیت، قرارداد ها، کارگاه ها و اظهارنامه ها را تهیه کنید. سپس هر سند را با دفاتر، صورت های مالی و گردش حساب تطبیق دهید. مغایرت میان فروش ثبت شده، صورت وضعیت ها و اظهارنامه ها باید پیش از قیمت گذاری توضیح داده شود.
پرونده مالیات عملکرد و ماده ۱۸۶
گواهی موضوع ماده ۱۸۶ در موقعیت های مقرر، وضعیت بدهی مالیاتی را برای اقدام مورد نظر نشان می دهد؛ اما نباید آن را جایگزین رسیدگی همه دوره ها دانست. برگ تشخیص، برگ قطعی، اعتراض های باز، تقسیط و پرداخت ها را جداگانه ببینید. تاریخ صدور هر گواهی هم مهم است، زیرا رویداد های بعدی را پوشش نمی دهد.
از فروشنده بخواهید دسترسی و مدارک لازم برای تطبیق پرونده را فراهم کند. اگر دوره ای فاقد اظهارنامه یا رسیدگی است، همان خلأ باید در گزارش ریسک و قرارداد منعکس شود.
ارزش افزوده را قرارداد به قرارداد کنترل کنید
فهرست معاملات و اظهارنامه های ارزش افزوده را با صورت حساب ها و دریافتی ها مقایسه کنید. صرف داشتن ثبت نام مالیاتی، تسویه دوره ها را ثابت نمی کند. جرایم، اعتبار مالیاتی مورد اختلاف و بدهی دوره های قبل ممکن است پس از انتقال همچنان متوجه شرکت باشد.
بیمه، ماده ۳۸ و کد های کارگاهی
برای هر پیمان، وضعیت مفاصا حساب ماده ۳۸ و مانده احتمالی را بررسی کنید. همچنین کد های کارگاهی، لیست بیمه کارکنان و بازرسی های انجام شده را با قرارداد ها بسنجید. بسته شدن یک پروژه در عملیات شرکت لزوماً به معنی بسته شدن پرونده بیمه آن نیست.
اگر شرکت نیروی امتیاز آور یا کارکنان مرتبط با صلاحیت خود دارد، ادامه همکاری و سابقه بیمه آنان نیز باید روشن شود. تغییر ترکیب نیرو ها ممکن است بر حفظ یا تمدید صلاحیت اثر بگذارد.
دارایی های نامشهود شرکت را هم ببینید
علامت تجاری، اختراع یا طرح ثبت شده می تواند در دارایی های شرکت باشد، اما باید مالکیت، اعتبار و محدودیت آن بررسی شود. برای علامت، شرح کالا ها و خدمات را با موتور اختصاصی طبقات بین المللی علامت تجاری (Nice) تطبیق دهید. اگر ثبت خارجی ادعا شده است، وضعیت آن را از WIPO و سیستم مادرید کنترل کنید.
قرارداد چگونه ریسک گذشته را مدیریت می کند؟
تعهد فروشندگان به جبران بدهی های ناشی از دوره مدیریت آنان مفید است، اما بدهی شرکت را در برابر سازمان مالیاتی یا تأمین اجتماعی حذف نمی کند. قرارداد باید دوره زمانی، نوع بدهی، روش اعلام، نحوه جبران و پشتوانه اجرای تعهد را دقیق مشخص کند. نگهداشت بخشی از ثمن تا پایان بررسی های معین نیز می تواند با نظر تیم حقوقی در ساختار معامله پیش بینی شود.
ترتیب پیشنهادی برای تصمیم خرید
- اسناد ثبتی، صاحبان امضا و موضوع فعالیت را بررسی کنید.
- اعتبار صلاحیت پیمانکاری و رشته های آن را استعلام بگیرید.
- قرارداد ها را با پرونده مالیات و بیمه تطبیق دهید.
- بدهی بانکی، چک، دعوا و دارایی های شرکت را فهرست کنید.
- پس از تعیین ریسک ها، قیمت و شروط انتقال سهام را بنویسید.
نمونه های موجود در آگهی های شرکت های دارای رتبه نقطه شروع جست وجو هستند، نه پایان ارزیابی. برای واگذاری نیز اطلاعات شرکت را در ثبت آگهی واگذاری شرکت شفاف درج کنید. راهنما های بیشتر در مقاله های تجاری برندنو منتشر شده اند.
دوره بررسی را فقط به آخرین سال محدود نکنید
بدهی ممکن است مربوط به قراردادی باشد که چند سال قبل اجرا شده، اما رسیدگی مالیاتی یا بیمه ای آن هنوز پایان نیافته است. فهرست دوره ها را از زمان شروع فعالیت مؤثر شرکت تهیه کنید و برای هر سال وضعیت اظهارنامه، برگ های رسیدگی، اعتراض و پرداخت را بنویسید. سال بدون فعالیت نیز باید با اسناد همان دوره توضیح داده شود.
مطالبات شرکت از کارفرمایان را در کنار بدهی ها ببینید. یک طلب قدیمی ممکن است مشروط، مورد اختلاف یا درگیر کسور قانونی باشد و نباید با مبلغ اسمی در ارزش شرکت منظور شود. تأییدیه کارفرما، صورت وضعیت و وضعیت سپرده ها و تعهدات قراردادی برای این ارزیابی لازم است.
روز انتقال چه کنترل هایی تکرار شود؟
فاصله میان بررسی اولیه و امضای نهایی می تواند با رویداد تازه همراه باشد. پیش از پرداخت، آخرین وضعیت بدهی، حساب های بانکی، چک ها، دعاوی و تغییرات ثبتی را دوباره کنترل کنید. فهرست اسنادی که باید تحویل شود، از دفاتر و اظهارنامه ها تا رمز ها و پرونده های قرارداد، بهتر است پیوست صورت جلسه باشد.
پس از انتقال نیز دسترسی های مالیاتی، بیمه ای و بانکی باید طبق مقررات تغییر کند. نام مدیر جدید در روزنامه رسمی به تنهایی همه سامانه ها را به روز نمی کند. برنامه تحویل باید مسئول هر اقدام و مدرک پایان کار آن را مشخص کند تا پرونده مالی شرکت میان مدیران قدیم و جدید معطل نماند.
