فصل اول ـ در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه بآنها قانون تجارت

شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است: ۱) شرکت سهامی. ۲) شرکت با مسئولیت محدود. ۳) شرکت تضامنی. ۴) شرکت مختلط غیر سهامی. ۵) شرکت مختلط سهامی. ۶) شرکت نسبی. ۷) شرکت تعاونی تولید و مصرف.

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه بسهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد - فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام بچه میزان تقویم شده است.

شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد باین بطلان ندارند.

اگر حکم بطلان شرکت باستناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند بعمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهائی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند در مقابل شرکاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

سهم الشرکه شرکاء نمی تواند بشکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی اسم و غیره درآید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل بغیر نمود مگر با رضایت عدة از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمی.

شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین میشوند اداره میگردد.

مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

تصمیمات راجعه بشرکت باید باکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود - اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اینصورت تصمیمات باکثریت عددی شرکاء اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.

هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است - اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور بنسبت سرمایه شرکاء بعمل خواهد آمد.

هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاءِ آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یکمرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است. هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵ - ۱۶۷ - ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.

شرکاء نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر باتفاق آراء.

هر تغییر دیگری راجع باساسنامه باید باکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند بعمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.

در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور بازدیاد سهم الشرکه خود کند.

مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازم الرعایه است.

شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود: الف) در مورد فقرات ۱ - ۲ - ۳ ماده ۹۳. ب) در صورت تصمیم عدة از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد. ج) در صورتیکه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجّه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند. د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر بموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.

اشخاص ذیل کلاه بردار محسوب میشوند: الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. ب) کسانی که بوسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند. ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارائی یا باستناد صورت دارائی مزوّر منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود : اگر دارائی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

در اسم شرکت تضامنی باید عبارت ( شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل ( و شرکاء) یا ( و برادران) قید شود.

شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم الشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج بسمت مدیری معین نمایند.

حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.

در شرکتهای تضامنی اگر سهم الشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهم الشرکه مزبور قبلاً بتراضی تمام شرکاء تقویم شود.

در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمیتواند سهم خود را بدیگری منتقل کند مگر برضایت تمام شرکاء.

مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بعمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت میتوانند برای وصول مطالبات خود بهر یک از شرکاء که بخواهند و یا بتمام آنها رجوع کنند و در هر حال هیچیک از شرکاء نمیتواند باستناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت بنسبت سرمایة خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم در صورتی که در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.

هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارائی نخواهد داشت اگر دارائی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاءِ ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.

بورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز می توان حکم داد مشروط باینکه دارائی شرکت تقسیم نشده باشد.

ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.

طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارائی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی میتوانند نسبت بسهمیه مدیون خود از منافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است بمدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند. طلبکاران شخصی شرکاء در صورتیکه نتوانسته باشند طلب خود را از دارائی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد می توانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند ( اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه رسمی باطلاع شرکت رسانیده باشند در اینصورت شرکت یا بعضی از شرکاء می توانند مادام که حکم نهائی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارائی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

نه مدیون شرکت می تواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک می تواند در مقابل قرضی که ممکن است طلبکار او بشرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون بیکی از شرکاء بوده و پس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شریک حق استناد به تهاتر خواهد داشت.

در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین در صورتیکه یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء بموجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکاء می توانند سهمی آن شریک را از دارائی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.

اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت بشرکاء ممنوع است.

جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمی تواند بتکمیل سرمایة که بعلت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او را مجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است بشرکت سرمایه دهد.

هیچ شریکی نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء ( بحساب شخصی خود یا بحساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و یا بعنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.

هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء بشرکت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجعه بشرکت سهامی حتمی است.

شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل می شود: الف) در مورد فقرات ۱ - ۲ - ۳ ماده ۹۳. ب) در صورت تراضی تمام شرکاء: ج) در صورتی که یکی از شرکاء بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بانحلال بدهد. د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷. هـ) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸. و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.

تبصره ـ در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشریک یا شرکاء معینی باشد محکمه می تواند بتقاضای سایر شرکاء بجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.

فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد - تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً بشرکاء اعلام شود. اگر موافق اساسنامه باید سال بسال بحساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه بعمل می آید.

در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور ششماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.

در صورت فوت یکی از شرکاء بقاءِ شرکت موقوف برضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود - اگر سایر شرکاء ببقاءِ شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یکماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع ببقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید در صورتیکه قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت بضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یکماه در حکم اعلام رضایت است.

در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود. شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود - شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایة است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد. در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.

روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.

هر یک از شرکاءِ با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد. هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بی اثر است.

اداره شرکت مختلط غیر سهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاءِ شرکت تضامنی مقرر است.

شریک با مسئولیت محدود نه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.

اگر شریک با مسئولیت محدود معاملة برای شرکت کند - در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را بسمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.

هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع بوضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد. هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.

هیچ شریک با مسئولیت محدود نمی تواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود باو داخل در شرکت کند.

اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً بشخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.

در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشته اند.

شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.

هر گاه شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولت [مسئولیت] محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.

اگر در نتیجه قرارداد با شرکاءِ ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکت ها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبر نبوده و طلبکاران مزبور میتوانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه بعمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.

بشریک با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر در صورتی که موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود. اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی باو ممنوع است. هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردیکه با حسن نیت و باعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.

هر کس بعنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهم الشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد. هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارائی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن حقی ندارند - سهم الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارائی شرکت محسوب است.

اگر دارائی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارائی شخصی تمام یا هر یک از شرکاءِ ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاءِ ضامن تفاوتی نخواهد بود.

در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی الحقوق خواهند بود.

مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکت های مختلط غیر سهامی نیز لازم الرعایه است.

اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع بشرکتهای تضامنی است.

مقررات مواد ۱۳۶ - ۱۳۷ - ۱۳۸ - ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکت های مختلط غیر سهامی نیز جاری است. مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءِ با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمیشود.

شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکاءِ سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود. شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایة است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه او بصورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارائی شرکت پیدا شود در صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.

در اسم شرکت باید عبارت ( شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.

مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءِ ضامن است.

در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین میکند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید میشود در هر صورت اولین هیئت نظار برای یکسال انتخاب خواهد شد.

اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸ - ۲۹ - ۳۸ - ۳۹ - ۴۱ و ۵۰ این قانون رعایت شده است.

اعضاءِ هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.

اعضاءِ هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپورتی بمجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارائی بی ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان میکنند.

هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکت را منحل کند.

تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند ( خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارائی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر کند.

ورشکستگی هیچیک از شرکاءِ ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.

حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاءِ ضامن آن جاری است.

هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءِ سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول میکند.

اگر شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت میتواند بهر یک از شرکاءِ سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع بهیچیک از شرکاءِ سهامی ندارند.

اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکاءِ ضامن حقی به دارائی شرکت ندارند.

مفاد مواد ۲۸ - ۲۹ - ۳۸ - ۳۹ - ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.

هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸ - ۲۹ - ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمی توانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.

هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.

مفاد مواد ۸۴ - ۸۵ - ۸۶ - ۸۷ این قانون در مورد شرکت های مختلط نیز باید رعایت شود.

مفاد مواد ۸۹ - ۹۰ - ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازم الرعایه است.

شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود: الف) در مورد فقرات ۱ - ۲ - ۳ ماده ۹۳. ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی در صورتی که در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد. ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاءِ ضامن. د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاءِ ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد. در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.

هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم بانحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حکم بانحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکاءِ ضامن بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببیند.

شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء بنسبت سرمایه ایست که در شرکت گذاشته.

در اسم شرکت نسبی عبارت ( شرکت نسبی) و لااقل اسم یکنفر از شرکاء باید ذکر شود - در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل ( و شرکاء) ( و برادران) ضروری است.

دستور ماده ۱۱۸ - ۱۱۹ - ۱۲۰ - ۱۲۱ - ۱۲۲ - ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازم الرعایه است.

اگر دارائی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء بنسبت سرمایة که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.

مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بعمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده فوق بفرد فرد شرکاء مراجعه کنند.

هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود بنسبت سرمایة که در شرکت میگذارد مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.

مفاد ماده ۱۲۶ ( جز مسئولیت شرکاء که بنسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکت های نسبی نیز جاری است.

شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عدة از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بکار میبرند.

اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفة که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.

شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود: ۱ - فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند. ۲ - تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء بنسبت خرید هر یک از آنها.

شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی در هر حال مفاد مواد ۳۲ - ۳۳ لازم الرعایه است.

در صورتیکه شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده ریال خواهد بود و هیچیک از شرکاء نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.